有限公司股东进行股权转让时有哪些通知义务？

李文亮

律师

1. 相关法条 《公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” 《公司法解释（四）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，股权转让事项以书面或者 其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”第二款规定：“经股东同意转让的股权，其他股东 主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。” 2.实务总结 （1） 通知方式应理解为不限于书面形式，亦包括其他能够确 认收悉的合理方式，如电子邮件、手机短信、微信、公告等； （2）通知内容应包括受让人的名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容； （3）若转让股东发出的通知未明确转让条件的，其他股东有权以书面或者其他能够确认收悉的合理方式要求转让股东告知转让股权的条件，当通知内容发生实质性变更应重新通知； （4）优先购买权行使期限起算点应以收到或确认收悉包括同等转让条件内容的有效通知之日开始算起。据此，通知其他股东以征求同意是股东对外转让股权时的法定义务，股东对外转让股权时，未履行通知义务即可能损害其他股东优先购买权，转让股东与第三人之间的股权转让合同存在履行不能的风险。同时，转让股东存在需承担违约责任或损害赔偿责任的风险。